CONTRATO AUTORIZADO DE REVENTA EN LÍNEA DE ROBERT BOSCH TOOL CORPORATION

ESTE ACUERDO DE REVENDEDOR EN LÍNEA firmado entre las partes (el "Acuerdo") es realizado por y entre Robert Bosch Tool Corporation, con oficinas principales en 1800 West Central Road, Mount Prospect, IL 60056-2230 ("Bosch"), y el Distribuidor Autorizado que ha firmado electrónicamente este Acuerdo ("Distribuidor"). Bosch y Dealer a veces se denominan en el presente como una "parte" o colectivamente como las "partes". Las partes acuerdan lo siguiente:

• Portal: El ("Portal") se refiere a la Solicitud del Programa de Revendedor en Línea Autorizado de Robert Bosch Tool Corporation y su contenido ubicado en https://www.boschtools.com/us/en/authorized-online-reseller-program/ según se haya modificado o modificado de vez en cuando, a discreción exclusiva de Bosch.
• Productos: El ("Producto(s)") se referirá a los productos de la familia de marcas aprobada de Robert Bosch Tool Corporation y equipos y accesorios relacionados listados en el Anexo A y aprobados por Bosch.
• Territorio: El ("Territorio") significará los Estados Unidos de América y sus territorios de Puerto Rico, Guam, Islas Marianas del Norte y APO/FPO (direcciones postales militares oficiales en el extranjero).
• Usuario final: Un ("Usuario Final") se refiere a cualquier comprador del(los) Producto(s) del Distribuidor que sea el consumidor final para quien el Producto está diseñado y que no tenga la intención de revender el Producto a un tercero.
• Transbordar: ("Transbordo") significará la venta de Producto(s) a cualquier entidad que no sea un Usuario Final.
• Plazo: El ("Plazo") de este Acuerdo comenzará en la Fecha de Vigencia y, a menos que se termine antes según lo establecido en el presente, continuará en pleno vigor y efecto por un (1) año a partir de la Fecha de Vigencia. Este Acuerdo se renovará automáticamente por Plazos consecutivos de un (1) año a partir de entonces.

Robert Bosch Tool Corporation otorga al Distribuidor y el Distribuidor acepta el derecho no exclusivo de cumplir pedidos y de comercializar, vender y distribuir los Productos a los Usuarios Finales ubicados en el Territorio únicamente en las ubicaciones URL de Internet listadas en el Anexo A vigente en ese momento adjunto al acuerdo de Revendedor Autorizado en Línea aprobado del Distribuidor proporcionado por Bosch.

El Distribuidor no venderá ni anunciará productos en ningún Mercado de Terceros, a menos que esté explícitamente autorizado por Bosch y reflejado en el Anexo A adjunto al Acuerdo del Distribuidor.

El distribuidor no transbordará los productos. El distribuidor no debe vender ni transferir ninguno de los Productos a ninguna persona o entidad para su reventa.

El Distribuidor no venderá ni ofrecerá a la venta ningún producto que lleve una marca registrada, derechos de autor, patente o nombre asociado con Bosch, que el Distribuidor haya comprado u obtenido de una fuente distinta directamente de Bosch o un distribuidor autorizado por Bosch. El distribuidor no debe ocultar ni alterar de ninguna manera ningún Producto ni su empaque.

El distribuidor solo puede vender y anunciar para la venta los Productos dentro del Territorio. Bosch prohíbe expresamente al Distribuidor solicitar o consumar ventas fuera del Territorio.

Los dominios y URLs del Distribuidor no deben contener la palabra "Bosch" ni ninguna otra marca registrada utilizada o propiedad de Bosch, incluyendo cualquier variación o combinación de estas palabras o marcas registradas entre sí o con otras palabras.

• Ejemplos de nombres de dominio y URLs prohibidos: www.joesBoschshop.com; www.joesBoschheadquarters.com; o www.joesBoschshop.net.
• Excepción: Las marcas registradas autorizadas por Bosch para uso en línea por parte del Distribuidor (las "Marcas Autorizadas") pueden aparecer en el texto a la derecha de la extensión ".com/". Por ejemplo: www.joesshop.com/Bosch.htm está permitido; mientras que www.joesshop.Bosch.com/Bosch.htm está prohibido.

• El concesionario no debe sugerir ni insinuar que su sitio web, anuncio, enlace patrocinado o cualquier otro marketing en línea usado o pagado por el concesionario esté relacionado de alguna manera con el sitio oficial de Bosch propiedad y operado por Bosch.
  
  • Ejemplos de frases prohibidas: Términos como "Sede Oficial de Bosch", "Casa Bosch", "Tienda Oficial Bosch" y "Bosch.com" siempre están prohibidos. Términos como "Bosch Headquarters", "Bosch Outlet", "Bosch Depot" o "Bosch Store" están prohibidos excepto cuando estén clara y visiblemente asociados con Distribuidor Autorizado de Internet (por ejemplo, "Bosch Store at Joe's Shop" o "Joe's Authorized Bosch Shop") y solo si son aprobados de antemano y por escrito por Bosch.
    

• El distribuidor no puede usar la Inserción Dinámica de Palabras Clave de Google AdWords ni ninguna herramienta de búsqueda similar al pujar por cualquier Marca Autorizada o cualquier marca registrada usada o propiedad de Bosch. Todas las Marcas Autorizadas deben aparecer en el texto del anuncio del Distribuidor con la ortografía y mayúsculas correctas.
• El concesionario no debe usar superlativos para describir la cantidad de inventario de Bosch, el precio de los productos Bosch o la experiencia de compra en línea de Bosch, en ningún sitio web, en ningún anuncio, enlace patrocinado o cualquier otro marketing en línea usado, pagado o asociado con el concesionario.
  • Ejemplos de frases prohibidas: Frases como "la mayor oferta disponible en línea de Bosch", "precios más bajos - Bosch" o "mejor sitio web de Bosch" están prohibidas.
    

• El concesionario debe describir con precisión los productos Bosch usando las Marcas Autorizadas. Las Marcas Autorizadas siempre deben ir seguidas por la palabra genérica para el Producto, como "productos Bosch®". Nunca deben usarse en el posesivo ni en plural. Las Marcas Autorizadas siempre deben mostrarse de manera que las distinga de otras palabras circundantes, por ejemplo, apareciendo en mayúsculas iniciales o mayúsculas completas, como BOSCH o Bosch y usadas en conjunto con la designación ® o ™ según lo indique Bosch.
• Excepto durante un período promocional anunciado por Bosch, el Distribuidor no debe usar términos como "en oferta", "barato", "pague menos", "con descuento", "excedente" o "liquidación" en relación con los Productos Bosch en cualquier sitio web, en cualquier anuncio, enlace patrocinado o cualquier otro marketing en línea usado, pagado o asociado con el Distribuidor. Sin embargo, el Distribuidor puede anunciar productos que ya no son modelos del año actual como tales, publicitando claramente dicho como "descontinuado".
• El concesionario debe usar únicamente aquellas imágenes del producto, banners de marketing y clips de video proporcionados o autorizados por escrito por Bosch ("Imágenes Autorizadas") en cualquier sitio web, anuncio, enlace patrocinado o cualquier otro marketing en línea usado, pagado o asociado con el concesionario.
• El Distribuidor no debe asociarse con ningún tercero que utilice adware, spyware u otro software para realizar publicidad emergente o subyacente y/o generar actividad no iniciada por el usuario (por ejemplo, clics forzados o redirecciones). La publicidad emergente o pop-under y/o la actividad no iniciada por el usuario basada en búsquedas por palabras clave, disparadores de texto o screen-scraping asociada con cualquier marca Bosch utilizada o propiedad de Bosch, o cualquier error ortográfico común o marcas similares confusas, está estrictamente prohibida.
• El concesionario tiene prohibido anunciar o vender productos Bosch que sean remanufacturados o reacondicionados sin permiso por escrito de Bosch.
  Al distribuidor se le prohíbe anunciar o vender productos Bosch incluidos con otros productos sin permiso escrito de Bosch.
• Todos los productos Bosch deben enviarse únicamente a direcciones dentro del Territorio.
  

• El Distribuidor debe tener una dirección física y un número de teléfono fijo para el contacto de sus clientes y debe informar a los clientes en su sitio web sobre esta dirección física y el número de teléfono fijo. Los buzones postales y los números telefónicos móviles no son suficientes.
• El Distribuidor debe proporcionar la capacidad para que los clientes realicen sus pedidos total y completamente a través del sitio web del Distribuidor. El concesionario no deberá exigir a los clientes que utilicen llamadas telefónicas, faxes y/o correspondencia impresa para completar sus pedidos, ni permitirá que los pedidos se cumplan únicamente mediante llamadas telefónicas, faxes y/o correspondencia impresa.
• El sitio web del Distribuidor debe ser un sitio seguro para las transacciones de los clientes.
• El Distribuidor debe tener un mecanismo implementado para confirmar al cliente que realiza el pedido cada pedido realizado a través de su sitio web y cuándo se envió cada pedido al destino designado por el cliente que realizó el pedido.
• El concesionario debe mostrar sus políticas y procedimientos para devoluciones, reembolsos y cambios de clientes en su sitio web. El sitio web del Distribuidor debe establecer clara y visiblemente que: (a) el Distribuidor, y no Bosch, es quien realiza la venta al cliente y (b) los términos y condiciones que aplican directa e indirectamente a las devoluciones, reembolsos e intercambios por parte de los clientes son los del Distribuidor, y no los de Bosch. El distribuidor debe proporcionar sus propias instalaciones y personal para atender y resolver todos los requisitos de intercambio, reembolso o devolución de productos.
• El distribuidor deberá cumplir y cumplir con todas las regulaciones, estatutos y reglas estatales y federales pertinentes aplicables a la toma de órdenes o a la realización de negocios a través o a través de Internet.
  

• El distribuidor debe copiar y distribuir este Acuerdo a cada uno de sus empleados que participen en ventas por Internet. El concesionario debe establecer políticas y procedimientos que garanticen el cumplimiento de este Acuerdo y debe tomar medidas afirmativas para garantizar el cumplimiento de este Acuerdo.
• El concesionario debe cumplir con todos los estándares de control de calidad, incluyendo, pero no limitado a, los requisitos de publicidad, almacenamiento y envío, como anuncia Bosch de vez en cuando.
• Bosch tendrá la exclusiva, completa y definitiva discreción para decidir si el contenido de un sitio web en particular, anuncio, enlace patrocinado o marketing en línea viola este Acuerdo.
• Bosch tiene la exclusiva, completa y definitiva discreción para determinar si el concesionario ha cumplido con este Acuerdo. Cualquier violación de este Acuerdo determinada por Bosch a su exclusiva, completa y definitiva discreción puede, a exclusiva, completa y definitiva discreción de Bosch, resultar en la suspensión o terminación de la autoridad del Concesionario para usar las Marcas Autorizadas en enlaces patrocinados, para mostrar las Imágenes Autorizadas en su sitio web o para vender Productos Bosch vía Internet.
• Los términos y condiciones de este Acuerdo modifican, complementan y, en la medida en que sean inconsistentes, prevalecen sobre cualquier acuerdo existente entre Bosch y Dealer.

• Excepto por lo establecido de otra manera en la Sección 10(b) de este Acuerdo, este Acuerdo solo podrá ser enmendado, renunciado o modificado mediante un instrumento escrito firmado por un funcionario autorizado de ambas partes que indique específicamente que se trata de una enmienda, renuncia o modificación. Ninguna renuncia a cualquier disposición en un momento particular se considerará una renuncia permanente a dicha disposición, ni una renuncia a cualquier otra disposición de este Acuerdo. El incumplimiento en la aplicación de una disposición no se considerará una renuncia.
• (b)Bosch puede modificar cualquier Anexo de este Acuerdo o cualquier información contenida en el Portal notificando al Distribuidor, y cualquier enmienda de este tipo será efectiva inmediatamente después de la entrega de dicho aviso.

Cualquier violación de los términos de este Acuerdo se considerará un incumplimiento del Acuerdo, lo que otorga a Bosch el derecho de rescindir el Acuerdo de inmediato y/o tomar todas y cada una de las acciones disponibles en derecho y equidad.

Este Acuerdo puede ser rescindido de la siguiente manera:

• por Bosch inmediatamente después de notificar al Distribuidor en caso de incumplimiento por parte del Distribuidor de las Secciones 1, 2, 3 y 4 de este Acuerdo;
• por Bosch o el Concesionario, sin causa ni responsabilidad, tras aviso escrito previo de treinta (30) días a la otra parte.

• Autorización. Al expirar o terminar este Acuerdo por cualquier motivo, el Concesionario dejará de ser un distribuidor autorizado por Internet de Productos Bosch. El concesionario deberá dejar de comprar, anunciar y/o vender productos Bosch de inmediato; dejar de representarse como revendedor autorizado de productos Bosch; cesar todo uso de la propiedad intelectual de Bosch y devolverle a Bosch toda la publicidad, materiales, promocionales, exhibición y otros materiales que Bosch ha proporcionado al Distribuidor. El concesionario acepta eliminar de inmediato cualquier listado en Internet de productos Bosch. La aceptación por parte de Bosch de una orden de compra del Distribuidor después de la expiración o terminación de este Acuerdo no se considerará una renovación o extensión de este Acuerdo, ni una renuncia a su terminación o expiración ni una renuncia a cualquier incumplimiento previo. Bosch no tendrá ninguna obligación de cumplir con órdenes del Concesionario después de la terminación o el aviso de dicha terminación.
• Opción de Recompra. Dentro de los diez (10) días posteriores a la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo, el Distribuidor acepta proporcionar a Bosch una lista de su inventario de los Productos y todos los demás productos Bosch en su posesión (colectivamente el "Inventario de Recompra"). Bosch, a su elección, tendrá el derecho de recomprar al Concesionario cualquier o todo el Inventario de Recompra enviando un aviso por escrito del ejercicio de dicha opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha efectiva de vencimiento o terminación o a la fecha en que Bosch reciba la lista anterior, lo que ocurra por último. El precio de compra de dicho inventario de recompra será a los precios netos de factura a los que los productos fueron originalmente comprados por el concesionario, menos cualquier descuento o deducción que Bosch haya dado al concesionario por dichos productos. Si dicha opción de recompra es ejercida por Bosch, el concesionario acepta, a expensas del concesionario, entregar al concesionario Bosch el inventario de los productos en sus paquetes originales dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción del aviso de ejercicio de Bosch.

El concesionario reconoce que ha sido informado de la Política Unilateral de Bosch en cuanto a la publicidad de venta de productos Bosch de los concesionarios a los usuarios finales en Estados Unidos. No existe ningún acuerdo, expreso o implícito, entre Bosch y el concesionario respecto al precio anunciado o de reventa de los productos. Si algún director, funcionario, empleado, representante u otro agente de Bosch intenta coaccionar al Distribuidor para que acepte el precio al que el Concesionario anuncie o revenda Productos Bosch, dicha acción será considerada nula, no autorizada y sin efecto, y el Distribuidor deberá notificar de inmediato al Coordinador de Políticas de Bosch en UP@us.bosch.com

Por cada ocasión en que el Revendedor incumpla este Acuerdo al participar en la publicidad o venta no autorizada de Productos Bosch, además de todos los demás recursos disponibles para Bosch bajo este Acuerdo y por ley, el Revendedor acepta pagar a Bosch, como daños liquidados y no como penalización, la mayor de las siguientes cantidades: (i) los costos y tarifas asociados con la investigación y cumplimiento de Bosch respecto a la publicidad o venta no autorizada; o (ii) cinco veces (5X) el MSRP de los Productos Bosch por unidad de producto. Las partes acuerdan que estos daños no son punitivos.

Este Acuerdo, los Anexos, cualquier término y condición adicional acordado mutuamente por escrito por las partes, las facturas escritas de Bosch, la información contenida en el Portal y todas y cada una de las garantías personales o garantías de pago establecidas en la Solicitud de Nueva Cuenta del Distribuidor establecen todo el entendimiento y acuerdo de las partes, y prevalecen sobre cualquier acuerdo o entendimiento oral o escrito entre las partes respecto al objeto de este Acuerdo.

Este Acuerdo se considerará que ha sido celebrado y cumplido completamente en el Estado de Illinois y será regido e interpretado de acuerdo con las leyes del Estado de Illinois, sin considerar las reglas de conflicto de leyes y reglas de la misma. El Distribuidor acepta que todas las controversias, disputas y reclamaciones que surjan de este Acuerdo serán resueltas exclusivamente por un tribunal de jurisdicción competente dentro del Condado de Cook, Estado de Illinois, o por el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de Illinois, División Este, excepto que cualquier sentencia en dicha acción podrá ser ejecutada en otras jurisdicciones mediante demanda o de cualquier otra manera permitida. El Distribuidor consiente de manera irrevocable la jurisdicción y competencia de los tribunales estatales y federales de Illinois y renuncia a cualquier derecho a solicitar una transferencia de competencia por cualquier motivo o a alegar que el foro es inconveniente.

Este Acuerdo podrá ser firmado en contrapartes, cada una de las cuales será considerada original, pero todas constituirán el mismo instrumento.

De conformidad con la Ley Federal de Firmas Electrónicas en el Comercio Global y Nacional, 15 U.S.C. Sección 7001 y siguientes ("ESIGN"), las partes acuerdan por la presente ejecutar este Acuerdo utilizando medios electrónicos, incluyendo el uso de firmas electrónicas por las partes, lo cual las partes acuerdan que tendrá plena fuerza y efecto legal como si las firmas electrónicas fueran firmas manuscritas tradicionales. El Distribuidor reconoce que tiene la capacidad de retener este Acuerdo ya sea imprimiéndolo o guardándolo.